3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan “Yatırım Projelerinin Stratejik Öncelik ve Teknik Değerlendirmesine Dair Tebliğde Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ” ile yatırım projelerinin finansman programları kapsamında değerlendirilmesine ilişkin usul ve esaslarda önemli değişiklikler yapılmıştır.
Değişiklik, mevcut Teknolojik ve Stratejik Projeler (“TSP”) Belgesi sistemini korurken, buna ek olarak “Öncelikli Finansman Belgesi” adı altında yeni bir değerlendirme mekanizması getirmektedir. Böylece finansman programları bakımından Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından yürütülen değerlendirme sürecinde, yatırımın niteliğine göre TSP Belgesi veya Öncelikli Finansman Belgesi üzerinden ilerlenebilecek iki ayrı değerlendirme kanalı öngörülmektedir.
TSP Belgesi, Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi, proje bazlı devlet yardımları ve Stratejik Öncelikli Ürün Listesinde yer alan ürünler, Teknoloji Alanları Listesinde yer alan teknoloji alanları ile Kritik Hammadde Listesinde yer alan elementlere yönelik belirli projeler bakımından önemini korurken, Öncelikli Finansman Belgesi özellikle imalat sanayine yönelik yatırımlar açısından yeni bir finansman değerlendirme kanalı oluşturmaktadır.
TSP Belgesi ve Öncelikli Finansman Belgesi
Tebliğ kapsamında TSP Belgesi, 29/5/2025 tarihli ve 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla yürürlüğe konulan Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararda tanımlanan Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi veya 17/10/2016 tarihli ve 2016/9495 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla yürürlüğe konulan Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İlişkin Karar kapsamındaki yatırımlar ile Stratejik Öncelikli Ürün Listesi, Teknoloji Alanları Listesi ve Kritik Hammadde Listesi kapsamında belirlenen nitelikleri taşıyan projeler bakımından uygulanmaya devam etmektedir.
Yeni getirilen Öncelikli Finansman Belgesi ise imalat sanayine yönelik bir teşvik belgesi sahibi olan yatırımcıların finansman programlarına başvuru sürecinde Bakanlık değerlendirmesinden geçmelerine yönelik ayrı bir kanal oluşturmaktadır. Belge, Bakanlık tarafından belirlenmiş öncelik kriterlerine göre finansman programlarına başvuran projeler için kredi tahsisatının yapılmasının uygun olduğunu gösteren belge olarak tanımlanmaktadır.
Öncelikli Finansman Belgesi, Tebliğ kapsamında bir yatırım teşvik belgesi olarak düzenlenmemekte; finansman programına başvuru öncesinde Bakanlık tarafından gerçekleştirilen değerlendirme sonucunda verilen bir belge niteliği taşımaktadır. Finansman Programından yararlanmak isteyen yatırımcıların, Bakanlık değerlendirmesini müteakip Bakanlıktan alacakları TSP Belgesi veya Öncelikli Finansman Belgesi ile birlikte aracı bankaya finansman başvurusu yapmaları gerekmektedir.
Bununla birlikte, teşvik belgesi olmadan başvuru yapılmasına ilişkin istisnalar TSP Belgesi başvuruları bakımından ayrıca düzenlenmiştir. Yatırım teşvik mevzuatı kapsamındaki desteklerden yararlanma imkânı bulunmayan yatırımcılar, birinci fıkranın (b) bendi kapsamındaki projeler bakımından henüz düzenlenmiş bir yatırım teşvik belgesi bulunmaksızın TSP Belgesi için başvuruda bulunabilir. Ayrıca, birinci fıkranın (a) bendi kapsamında davet mektubu verilen veya destek kararı alınan projelerde, teşvik belgesi henüz düzenlenmemiş olsa dahi başvuru ve ön başvurunun değerlendirilmesi mümkün olup, bu projelerde teşvik belgesi düzenlendikten sonra kesin başvuru değerlendirmesi yürütülür.
Finansman başvurusu öncesinde projelerine ilişkin Bakanlık değerlendirmesini almak isteyen yatırımcıların başvurularını Bakanlık tarafından oluşturulan elektronik portal üzerinden yapmaları öngörülmektedir.
Daha Geniş Bir Yatırımcı Grubu İçin Yeni Bir Değerlendirme Kanalı
İki belge arasındaki önemli farklılıklardan biri yatırım tutarı eşiklerinde ortaya çıkmaktadır. TSP Belgesi bakımından asgari yatırım tutarı 1 milyar TL olarak öngörülürken, Öncelikli Finansman Belgesi bakımından bu tutar 100 milyon TL olarak belirlenmiştir. Ayrıca TSP Belgesi başvurularında son verilen mali yıla ait bilançoda yer alan özkaynak veya ödenmiş sermaye tutarının en az 50 milyon TL olması şartı aranırken, Öncelikli Finansman Belgesi bakımından aynı nitelikte ayrı bir mali yeterlilik şartı öngörülmemektedir. Söz konusu yatırım tutarları, başvuru tarihi itibarıyla Ar-Ge harcamaları dahil öngörülen toplam yatırım tutarı üzerinden dikkate alınmaktadır.
Bu farklılaşma, Öncelikli Finansman Belgesi’nin TSP Belgesine kıyasla daha düşük bir asgari yatırım tutarı üzerinden başvuru imkânı sunduğunu göstermektedir. Özellikle TSP Belgesi için öngörülen yatırım büyüklüğünü karşılamayan, ancak 100 milyon TL ve üzerindeki imalat sanayi yatırımları bakımından Tebliğdeki diğer koşulları sağlayan projeler açısından yeni bir değerlendirme kanalı ortaya çıkmaktadır.
Bununla birlikte, 100 milyon TL tutarındaki asgari yatırım şartının tek başına Öncelikli Finansman Belgesi alınması için yeterli olmadığı dikkate alınmalıdır. Ek-5 kapsamında bulunan yatırımlar bakımından ek bir değerlendirme yapılmaksızın Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenirken, diğer başvurular bakımından Ek-6’da yer alan kriterlere göre puanlama yapılmakta ve 50 veya üzerinde puan alanlar için Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenmektedir.
Ek-5 Kapsamındaki Yatırımlar İçin Farklılaştırılmış Süreç
Değişiklikle Tebliğ’e eklenen Ek-5, Öncelikli Finansman Belgesi sisteminin önemli unsurlarından birini oluşturmaktadır. Ek-5 kapsamında, Proje Bazlı Devlet Yardımı, Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi kapsamındaki Teknoloji Hamlesi Programı, Yerel Kalkınma Hamlesi Programı ve Stratejik Hamle Programı ile mülga 2012/3305 sayılı Karar kapsamındaki stratejik yatırımların teşviki yer almaktadır.
Bu kapsamda düzenlenmiş yatırım teşvik belgesine sahip yatırımlar bakımından Ek-6’da yer alan puanlama sistemi uygulanmaksızın ek bir değerlendirme yapılmadan Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenmesi öngörülmektedir. Böylece söz konusu teşvik programları kapsamında düzenlenmiş teşvik belgesine sahip yatırımlar bakımından Öncelikli Finansman Belgesi aşamasında ayrıca bir puanlama süreci uygulanmamaktadır.
Bu farklılaştırılmış usul, Ek-5 kapsamındaki yatırımlar bakımından ilave bir puanlama/değerlendirme aşamasının uygulanmamasını sağlamaktadır.
Ek-6 ile Puanlama Esaslı Değerlendirme
Ek-5 kapsamında bulunmayan Öncelikli Finansman Belgesi başvuruları bakımından ise Ek-6’da düzenlenen değerlendirme kriterleri uygulanacaktır. Bu başvurularda Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenebilmesi için yatırımın ilgili kriterlere göre en az 50 puan alması gerekmektedir.
Ek-6’daki kriterler, yatırım tutarını tek başına belirleyici unsur olmaktan çıkararak projenin ekonomik ve teknolojik niteliğini de değerlendirme sürecine dahil etmektedir. Katma değer ve teknoloji düzeyi, sektörel etki, kapasite kullanım oranı, yatırım cinsi, yatırımın gerçekleşme seviyesi, ihracat/ciro oranı, yatırımın Organize Sanayi Bölgesi veya Endüstri Bölgesinde bulunması ile Ar-Ge ve inovasyon kapasitesine ilişkin göstergeler değerlendirmede dikkate alınan unsurlar arasında yer almaktadır.
Bu yapı özellikle Orta-Yüksek ve Yüksek Teknoloji Listesinde yer alan, Ar-Ge veya Tasarım Merkezine sahip, teknoparkta şubesi bulunan, son beş yılda başarı ile tamamlanmış TÜBİTAK projesine sahip veya son beş yılda en az bir patenti tescil edilmiş şirketler bakımından değerlendirmede puan sağlayabilecek unsurlar içermektedir. Benzer şekilde, yatırımın %20'nin üzerinde tamamlanmış olması, son üç yıllık ihracat/ciro oranı ortalamasının %10'un üzerinde olması ve yatırımın Organize Sanayi Bölgesi veya Endüstri Bölgesinde bulunması da Ek-6 kapsamında dikkate alınan kriterler arasındadır.
Bu çerçevede sistem, yalnızca yatırım tutarına değil, yatırım projesinin teknoloji seviyesi, sektörel etkisi, ihracat kapasitesi, gerçekleşme seviyesi ve firmanın Ar-Ge ve inovasyon yetkinliğine ilişkin göstergelere de önem vermektedir.
Puanlama kriterlerinin Tebliğ ekinde belirlenmiş olması, yatırımcılara başvuru öncesinde kendi projelerini değerlendirme ve başvuruyu destekleyecek bilgi ve belgeleri buna göre hazırlama imkânı da sunmaktadır. Bu nedenle Ek-6 kapsamındaki yatırımlar bakımından başvurunun yalnızca şekli şartlar açısından değil, puanlama kriterlerinin tamamı dikkate alınarak hazırlanması önem taşıyacaktır.
Finansman Kaynaklarında Önceliklendirme
Yeni sistemde finansman programlarına tahsis edilen kaynakların sınırlı olması ihtimali de ayrıca düzenlenmektedir. Finansman Programının sona ermesi veya durdurulması ya da programa tahsis edilmiş limitlerin dolması durumunda, yapılan duyuru kapsamında yeni başvuruların alınmasına son verilebilecektir. Ayrıca gerekli görülmesi halinde, mevcut Öncelikli Finansman Belgesi başvuruları arasından puanlama yapılanlar için puana göre sıralama yapılabilecek ve yüksek puandan başlanmak suretiyle başvurular değerlendirilebilecektir.
Bu nedenle Ek-6 kapsamında 50 puan veya üzerinde puan alınması, her durumda finansman programından fiilen yararlanılacağı anlamına gelmemektedir. Özellikle finansman kaynaklarının sınırlı olduğu ve başvuruların puan üstünlüğüne göre sıralandığı durumlarda, alınan puan başvuruların değerlendirilme sırasını etkileyebilecektir.
Bu husus yatırımcılar bakımından proje hazırlığının önemini artırmaktadır. Ar-Ge ve teknoloji kapasitesi, ihracat performansı, yatırımın konumu, gerçekleşme seviyesi ve diğer puanlama unsurlarının başvuru aşamasında doğru ve yeterli biçimde ortaya konulması, yalnızca Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenmesi bakımından değil, gerektiğinde başvurular arasında yapılabilecek puan sıralaması açısından da önem taşıyabilecektir.
Finansman Desteği ile Teşvik Unsurlarının Birlikte Kullanılması
Tebliğ değişikliği, aynı finansman maliyeti bakımından mükerrer destek kullanımını sınırlayan bir düzenleme de içermektedir. Finansman Programından yararlanan yatırımcılara, söz konusu finansman kullanımlarından doğan faiz veya kâr payı ödemeleri için ilgili teşvik belgesi kapsamında ayrıca faiz veya kâr payı desteği sağlanmayacaktır.
Dolayısıyla yatırımcıların finansman yapılarını oluştururken yalnızca Öncelikli Finansman Belgesi veya TSP Belgesi bakımından uygunluk şartlarını değil, finansman programı ile mevcut yatırım teşvik unsurları arasındaki ilişkiyi de birlikte değerlendirmeleri gerekecektir.
TSP Proje Büyüklüğü Bakımından Stratejik Stok Düzenlemesi
Değişiklikle ayrıca, Teknik Komite tarafından uygun görülmesi halinde, proje sahibinin yatırım konusu nihai ürün veya ara girdilere yönelik stratejik stoklara yapacağı yatırım tutarının TSP proje büyüklüğünün belirlenmesi aşamasında hesaba dahil edilebilmesine imkân tanınmıştır.
Bu düzenleme, stratejik ürün veya ara girdilere ilişkin stok yatırımlarının proje büyüklüğü hesabında dikkate alınabilmesi bakımından TSP kapsamındaki yatırımlar açısından ayrıca önem taşımaktadır.
Yatırımcılar Açısından Düzenlemenin Önemi
Tebliğ değişikliğinin yatırımcılar açısından en önemli sonuçlarından biri, finansman programları kapsamında Bakanlık değerlendirmesine konu olabilecek yatırım projeleri için TSP Belgesinin yanında Öncelikli Finansman Belgesi üzerinden de ayrı bir değerlendirme kanalı oluşturulmasıdır. TSP Belgesi için öngörülen 1 milyar TL asgari yatırım tutarını karşılamayan, ancak Öncelikli Finansman Belgesi için öngörülen 100 milyon TL asgari yatırım tutarını karşılayan ve Tebliğdeki diğer şartları sağlayan imalat sanayi yatırımları bakımından yeni bir değerlendirme imkânı ortaya çıkmaktadır.
Bunun yanında düzenleme, yatırımın yalnızca parasal büyüklüğünü değil, ekonomik ve teknolojik niteliğini de ön plana çıkarmaktadır. Ar-Ge ve tasarım faaliyetleri, patent, teknoloji düzeyi, ihracat performansı, yatırımın gerçekleşme seviyesi ve yatırımın sektörel etkisi gibi unsurların puanlama sistemine dahil edilmesi, finansman programlarına yönelik değerlendirmede proje ve şirket özelliklerinin daha kapsamlı biçimde dikkate alınmasını sağlamaktadır.
Ek-5 kapsamındaki yatırımlar için puanlama sürecinin uygulanmaması ise belirli öncelikli yatırım programları kapsamında düzenlenmiş teşvik belgelerine sahip projeler bakımından ilave bir değerlendirme aşamasının uygulanmamasını sağlamaktadır. Ek-6 kapsamındaki yatırımlarda ise kriterlerin önceden belirlenmiş olması, yatırımcıların projelerinin hangi unsurlar üzerinden puanlanacağını başvuru öncesinde değerlendirmelerine imkân vermektedir.
Bununla birlikte, yeni sistem yalnızca belge alınmasından ibaret bir süreç olarak değerlendirilmemelidir. Belgenin alınmasının ardından yatırımcının ilgili Finansman Programı kapsamında aracı bankaya finansman başvurusu yapması gerekmektedir. Ayrıca program limitlerinin dolması halinde yeni başvuruların alınmasına son verilebilmesi ve gerekli görülmesi halinde mevcut başvuruların puana göre sıralanabilmesi, yatırımcıların başvuru süreçlerini ve proje sunumlarını dikkatli biçimde hazırlamalarını önemli hale getirmektedir.
Sonuç Yerine
Yatırım Projelerinin Stratejik Öncelik ve Teknik Değerlendirmesine Dair Tebliğ’de yapılan değişiklik, finansman programlarına erişim bakımından TSP Belgesi’nin yanına Öncelikli Finansman Belgesi’ni ekleyerek daha farklılaştırılmış bir değerlendirme yapısı oluşturmaktadır.
Özellikle 100 milyon TL asgari yatırım tutarı üzerinden imalat sanayi yatırımlarına yönelik yeni bir değerlendirme imkânının oluşturulması, TSP Belgesi için öngörülen 1 milyar TL yatırım eşiğinin altında kalan belirli yatırımlar bakımından yeni bir başvuru kanalı ortaya çıkarmaktadır. Bununla birlikte, TSP Belgesi başvuruları bakımından belirli durumlarda yatırım teşvik belgesi henüz düzenlenmemiş olsa dahi başvuru ve ön değerlendirme yapılabilmesine imkân tanınması da dikkat çekmektedir.
Ek-5 kapsamındaki yatırımlar için öngörülen farklılaştırılmış süreç ile Ek-6 kapsamındaki 50 puanlık değerlendirme modeli ise yatırımların niteliğine göre iki ayrı değerlendirme yöntemi öngörmektedir.
Yeni yapıda yatırım büyüklüğünün yanında teknoloji ve katma değer düzeyi, ihracat performansı, Ar-Ge ve inovasyon kapasitesi, yatırımın konumu ve gerçekleşme seviyesi gibi unsurların da önem kazanması, finansman programlarına yönelik başvuruların daha kapsamlı ve stratejik biçimde hazırlanmasını gerekli kılmaktadır.
Bu çerçevede yatırımcıların, öncelikle projelerinin TSP Belgesi veya Öncelikli Finansman Belgesi kapsamındaki konumunu belirlemeleri, Öncelikli Finansman Belgesi bakımından Ek-5 veya Ek-6 kapsamında olup olmadıklarını değerlendirmeleri, Ek-6’ya tabi başvurularda ise puanlamayı etkileyen unsurları ve bunların belgelendirilmesini başvuru öncesinde ayrıntılı biçimde ele almaları önem taşıyacaktır. Finansman programlarının limitlerinin, olası puan sıralamasının ve aynı finansman maliyeti bakımından getirilen mükerrer destek sınırlamasının da yatırımın finansman planlaması aşamasında ayrıca dikkate alınması gerekeceği kanaatindeyiz.
@Zeynep EMİROĞLU
Bizimle temasa geçin