Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Değişiklik Yönetmeliği”), 29.04.2026 tarihli ve 33238 sayılı Resmî Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu değişikliklerle birlikte Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’nde (“Yönetmelik”) 5, 27, 34, 34/A, 43, Geçici 47 ve Geçici 48 inci maddelerde çeşitli hüküm ilaveleri, yürürlükten kaldırmalar ve metin değişiklikleri gerçekleştirildiği görülmektedir.

Yönetmeliğin dayanak hükmü dikkate alındığında, söz konusu düzenlemelerin 14/3/2013 tarihli ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde hazırlandığı ve bu nedenle lisans rejiminin uygulanmasına ilişkin ikincil mevzuat mimarisinde önem taşımaktadır. Bu kapsamda yapılan son değişikliklerin yalnızca teknik güncelleme niteliğinde olmadığı; lisans sahiplerinin kurumsal yapılanmaları, piyasadaki görünürlükleri, devir işlemleri, yükümlülük takibi ve yaptırım rejimi bakımından daha geniş sonuçlar doğurabilecek bir çerçeve sunduğu kanaatindeyiz.

İlgili değişiklikler birlikte ele alındığında, düzenleyici otoritenin özellikle üç ana eksende hareket ettiği görülmektedir. Bunlardan ilki, lisans sahiplerinin ticaret unvanı, marka ve piyasa kimliği bakımından ayrıştırılmasına yönelik hassasiyetin artırılmasıdır. İkinci eksen, lisans devri, birleşme, bölünme, satış, kiralama ve yeniden yapılandırma işlemlerinde Kurul kararlarıyla getirilen yükümlülüklerin daha doğrudan yaptırım mekanizmasına bağlanmasıdır. Üçüncü eksen ise geçmişte lisans alma bedeli veya tadil bedelinin artırımlı uygulanması şeklinde kurgulanan bazı sonuçların kaldırılarak daha genel yaptırım hükümlerine yönelinmesidir.

Bu yönüyle değişikliklerin, piyasadaki aktörlere yalnızca yeni yükümlülükler getirmediği; aynı zamanda düzenleyici yaklaşımın hangi alanlara odaklandığı konusunda da önemli sinyaller verdiği söylenebilir. Aşağıda değişiklikler madde bazında incelenmektedir.

Madde 5 – Önlisans ve Lisans Alma Yükümlülüğü

Madde 5 kapsamında yapılan en dikkat çekici değişikliklerden biri, dördüncü fıkranın eklenmiş olmasıdır. Söz konusu yeni hüküm uyarınca, üçüncü fıkra kapsamında yapılacak işlemlerde Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüklerin süresi içerisinde yerine getirilmemesi halinde, eskisinin devamı mahiyetinde yeni lisans verilmesi uygun bulunan tüzel kişiye Elektrik Piyasası Kanunu’nun 16’ncı maddesinde öngörülen yaptırımlar uygulanacaktır.

Burada atıf yapılan üçüncü fıkra, lisans devri sayılmayan ancak fiilen lisans konusu hak ve yükümlülüklerin yeni bir tüzel kişilik altında devamına imkân tanıyan çeşitli halleri kapsamaktadır. Birleşme, bölünme, aynı ortaklık yapısıyla kurulan yeni şirkete geçiş, üretim tesisinin satış veya kiralama yoluyla başka bir tüzel kişiye devri, proje finansmanı kapsamında kreditörlerin önerdiği yapılar veya icra takibi sonucu tesisin el değiştirmesi gibi senaryolar üçüncü fıkra kapsamında düzenlenmektedir. Bu nedenle dördüncü fıkra ile getirilen yaptırım bağlantısının uygulama alanı oldukça geniş gözükmektedir.

Önceki dönemde bu tür işlemlerde Kurul kararlarıyla belirlenen yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde hangi sonucun ne ölçüde doğacağı daha çok karar bazında ve somut olay özelinde değerlendirilebilmekteydi. Yeni hüküm ile, Kurul tarafından belirlenen süre ve koşulların yalnızca idari formalite niteliğinde olmadığı, yerine getirilmemeleri halinde Kanun m.16 kapsamındaki yaptırımlara kadar uzanabilecek sonuçlar doğurabileceği daha açık biçimde ortaya konmuştur.

Bu çerçevede özellikle şirket birleşmeleri, holding içi yeniden yapılanmalar, pay sahipliği yapısının korunarak yeni lisans sahibi tüzel kişilik kurulması, üretim tesisi satışları veya kiralama işlemleri gibi işlemlerde yalnızca ticaret hukuku ve finansman boyutunun değil, enerji mevzuatı takviminin de kritik önem taşıyacağı görülmektedir.

Madde 5’te yer alan beşinci fıkra ise birleşik elektrik üretim tesisi ve birleşik yenilenebilir elektrik üretim tesislerinde hiçbir koşulda yardımcı kaynağın ana kaynağa dönüştürülemeyeceğini hükme bağlamaktadır. Bu düzenleme, hibrit veya birleşik üretim modeli içinde sonradan kaynak karakterinin değiştirilmesi suretiyle lisans rejiminin farklılaştırılmasının önüne geçilmek istendiği şeklinde yorumlanabilir.

Özellikle yardımcı kaynağın kapasite, teşvik rejimi veya lisanslama avantajları bakımından zaman içinde fiilen baskın hale gelmesi ihtimali karşısında, düzenleyicinin ana kaynak-yardımcı kaynak ayrımını koruma yönünde net bir sınır çizmeyi amaçladığı düşüncesindeyiz.

Madde 27 – Yaptırımlar ve Lisans İptali

Madde 27’nin birinci fıkrasında yapılan değişiklik de dikkat çekicidir. Hükümde artık yalnızca lisans sahibi tüzel kişiler değil, önlisans sahibi tüzel kişiler de açıkça sayılmaktadır. Ayrıca ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık yanında, Kurul kararı ile belirlenen yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmemesi de yaptırım sebebi olarak düzenlenmiştir.

Bu değişiklik, önlisans döneminin artık daha açık şekilde yaptırım denetimine tabi bir evre olarak görüldüğünü işaret etmektedir. Bilindiği üzere önlisans dönemi çoğu zaman yatırım geliştirme, izinlerin temini, proje finansmanı hazırlığı ve saha geliştirme aşamalarını içermektedir. Bu aşamada getirilen yükümlülüklerin zamanında yerine getirilmemesi, artık daha belirgin sonuçlar doğurabilecek bir alan haline gelmiştir.

Diğer taraftan Kurul kararlarıyla getirilen yükümlülüklerin açıkça hükme eklenmiş olması da önemlidir. Zira enerji piyasasında birçok süreç genel mevzuat kadar bireysel Kurul kararları üzerinden şekillenmektedir. Lisans verilmesi, tadili, süre uzatımı, özel izinler veya yeniden yapılandırma kararları çoğu zaman özel şartlar içerebilmektedir. Yeni düzenleme ile bu şartların ihlal edilmesi halinde yaptırım dayanağı daha açık hale gelmiştir.

Bu yaklaşım, düzenleyici kurumun yalnızca norm koyan değil, kararlarıyla da piyasayı yönlendiren rolünün ikincil mevzuatta daha görünür hale gelmesi olarak okunabilir.

Madde 34 – Tedarik Lisansı Sahiplerinde Unvan ve Marka Ayrıştırması

Madde 34’e eklenen on beşinci fıkra uyarınca, görevli tedarik şirketleri dışındaki tedarik lisansı sahibi tüzel kişiler şirket unvanında dağıtım lisansı sahibi şirketlerin bölge adına yer veremeyecek ve dağıtım şirketleri ile aynı marka ve logoyu kullanamayacaktır.

Bu hüküm ilk bakışta ticaret unvanına ilişkin teknik bir düzenleme gibi görünse de piyasa tasarımı bakımından daha geniş sonuçlar doğurabilir. Elektrik piyasasında dağıtım faaliyeti, şebeke altyapısına dayalı yapısı nedeniyle belirli bölgeler esas alınarak lisanslanan ve ayrıntılı biçimde düzenlenen bir faaliyet alanıdır. Buna karşılık tedarik faaliyeti ise esas itibariyle rekabete açık piyasa yapısı içerisinde yürütülmektedir. Aynı grup bünyesindeki şirketlerde marka bütünlüğü veya benzer unvan kullanımı, tüketiciler nezdinde bu iki faaliyet arasında algısal karışıklık yaratabilmektedir.

Yeni hüküm ile, serbest piyasada faaliyet gösteren tedarik şirketlerinin dağıtım şirketi izlenimi yaratmasının önüne geçilmek istenmektedir. Özellikle bölge adı kullanımı yasağının, tüketicinin ilgili tedarik şirketini zorunlu veya resmi hizmet sağlayıcısı gibi algılamasının önüne geçmeye yönelik olduğu kanaatindeyiz.

Bu durum, mevcut marka yapılanmaları bakımından bazı şirketlerin ticaret unvanı değişikliği, logo revizyonu, internet sitesi ve pazarlama materyallerinde güncelleme ihtiyacını gündeme getirecektir.

Madde 34/A – Toplayıcı Lisansı Sahipleri İçin Benzer Sınırlar

Benzer bir hüküm Madde 34/A kapsamında toplayıcı lisansı sahibi tüzel kişiler için de getirilmiştir. Buna göre toplayıcı lisansı sahibi şirketler de şirket unvanında dağıtım lisansı sahibi şirketlerin bölge adına yer veremeyecek ve dağıtım şirketleri ile aynı marka ve logoyu kullanamayacaktır.

Toplayıcılık faaliyetinin Türkiye elektrik piyasasında görece yeni ve gelişmekte olan bir alan olduğu dikkate alındığında, düzenleyici otoritenin bu faaliyet kolunu daha başlangıç aşamasında belirgin sınırlarla tanımlamak istemektedir. Özellikle dağıtım şirketleriyle kurumsal ilişki varmış izlenimi veren ticari sunumların önüne geçilmesinin amaçlandığı düşüncesindeyiz.

Toplayıcılık faaliyetinin üreticiler, tüketiciler, depolama tesisleri ve esneklik kaynakları ile ilişkili yenilikçi bir piyasa fonksiyonu olduğu düşünüldüğünde, bu alanın bağımsız bir ticari kimlik altında gelişmesinin tercih edildiğini söyleyebiliriz.

Madde 43 – Lisans Bedellerinde Artırımlı Uygulama Rejiminin Kaldırılması

Madde 43 kapsamında daha önce yürürlükte bulunan 16, 17, 21 ve 22’nci fıkraların yürürlükten kaldırıldığı görülmektedir. Söz konusu hükümler, belirli ihlaller veya gecikmeler halinde lisans alma bedeli ya da lisans tadil bedelinin üç kat veya artan oranlarda uygulanmasına ilişkin düzenlemeler içermekteydi.

Kaldırılan fıkralar incelendiğinde; onay alınmadan gerçekleştirilen ortaklık yapısı değişiklikleri, pay değişikliklerine ilişkin bildirim yükümlülükleri, birleşme veya bölünme işlemlerinde yükümlülüklerin tamamlanmaması, ÇED süreçlerinde başvuru sürelerinin kaçırılması ve Madde 5 kapsamındaki satış/devir/kiralama işlemlerinde yükümlülüklerin zamanında yerine getirilmemesi gibi durumların hedeflendiği anlaşılmaktadır.

Bu hükümlerin kaldırılmasının, düzenleyici yaklaşımda önemli bir sadeleşme olarak görüldüğü düşüncesindeyiz. Önceki sistemde bazı ihlaller, idari para cezası yerine lisans bedeli veya tadil bedelinin katlı uygulanması suretiyle sonuç doğurmaktaydı. Yeni sistemde ise bu alanların daha genel yaptırım hükümleri çerçevesinde değerlendirilmesi tercih edilmiştir.

Bu değişikliğin, ihlalin niteliğine göre daha esnek fakat aynı zamanda daha geniş takdir alanı içeren bir yaptırım modeline geçiş anlamına gelebileceği kanaatindeyiz.

Geçici Madde 47 – Uyum Süreci ve Son Tarih

Yeni eklenen Geçici Madde 47 ile, değişikliklerin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla Madde 34/15 veya 34/A/7 hükümlerine aykırılığı bulunan tüzel kişilere 31.12.2026 tarihine kadar uyum süresi tanınmıştır.

Bu geçiş hükmü, düzenleyici otoritenin mevcut piyasa gerçekliğini dikkate aldığını göstermektedir. Zira unvan değişikliği, marka ayrıştırması, logo revizyonu ve ticari iletişim unsurlarının değiştirilmesi kısa sürede tamamlanabilecek işlemler olmayabilir. Ticaret sicili işlemleri, marka tescil süreçleri, sözleşme revizyonları ve müşteri iletişimi bakımından belirli bir zamana ihtiyaç duyulması doğaldır.

Bu nedenle 31 Aralık 2026 tarihine kadar tanınan süre, piyasa oyuncularına makul bir uyum penceresi sunma amacı taşımaktadır.

Geçici Madde 48 – Eski Dosyalar İçin Yeni Yaklaşım

Geçici Madde 48 uyarınca, yürürlük tarihi itibarıyla ilgili mevzuat kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemiş olan tüzel kişiler hakkında, Madde 43’ün kaldırılan fıkraları kapsamında henüz işlem tesis edilmemişse, Madde 27/1 çerçevesinde işlem tesis edilecektir.

Bu hüküm, değişikliklerin yalnızca ileriye dönük sonuç doğurmasıyla yetinilmediğini; yürürlük tarihi itibarıyla belirli şartları taşıyan ve önceki hükümlere göre henüz işlem tesis edilmemiş bazı dosyalar bakımından da hangi rejimin uygulanacağını açıklığa kavuşturduğunu göstermektedir.

Dolayısıyla daha önce artırımlı bedel rejimine tabi olabilecek bazı süreçlerin artık genel yaptırım hükümleri çerçevesinde ele alınması söz konusu olacaktır. Bunun uygulamada her somut olay bakımından nasıl yorumlanacağı ise Kurul kararları ve idari uygulama ile netleşecektir.

Elektrik Piyasası Kanunu Madde 16’ya Yapılan Atıfların Önemi

Değişikliklerin çeşitli maddelerinde 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun 16’ncı maddesine açık atıf yapıldığı görülmektedir. Söz konusu madde; ihtar, idari para cezası, tekrar halinde artan yaptırımlar ve belirli hallerde lisans iptaline kadar uzanan geniş bir yaptırım çerçevesi içermektedir.

Bu nedenle Yönetmelik düzeyindeki değişikliklerde Kanun m.16’ya yönlendirme yapılması, ilgili yükümlülüklerin artık yalnızca prosedürel nitelikte görülmediğini, ihlal halinde daha ciddi sonuçlar doğurabilecek alanlar olarak değerlendirildiğini göstermektedir.

Bu yaklaşımın, piyasada öngörülebilirlik ve disiplin sağlamayı amaçladığı düşüncesindeyiz.

Genel Değerlendirme

29 Nisan 2026 tarihli değişiklikler sayı olarak sınırlı maddeleri kapsasa da içerik bakımından önemli yön değişiklikleri barındırmaktadır. Özellikle;

Kurul kararlarıyla getirilen yükümlülüklerin güçlendirilmesi, Lisans devri ve yeniden yapılandırma süreçlerinde takvim disiplininin artırılması, Tedarik ve toplayıcı şirketler bakımından marka/unvan ayrıştırmasının zorunlu hale getirilmesi, Artırımlı lisans bedeli yaklaşımından genel yaptırım rejimine geçilmesi, Devam eden dosyalar bakımından geçiş hükümleriyle yeni sistemin uygulanması gibi başlıkların öne çıktığı görülmektedir.

Elektrik piyasasında faaliyet gösteren şirketlerin bu değişiklikleri yalnızca hukuki metin değişikliği olarak değil; kurumsal yapılanma, uyum yönetimi, işlem takvimi, marka stratejisi ve idari risk yönetimi perspektifinden de değerlendirmeleri faydalı olacaktır.

Önümüzdeki dönemde EPDK uygulamaları, Kurul kararları ve olası ilave alt düzenlemeler, bu değişikliklerin fiili etkisini daha görünür hale getirecektir. Biz de gelişmeleri yakından izlemeye devam ediyor olacağız.

@Zeynep EMİROĞLU