Giriş

Enerji piyasalarının serbestleşmesi ve piyasa bazlı fiyat oluşumunun güçlenmesi, bu piyasalarda şeffaflık, bilgi eşitliği ve piyasa bütünlüğü konularının giderek daha kritik hale gelmesine yol açmıştır. Özellikle elektrik ve doğal gaz piyasalarında oluşan fiyatların yatırım kararlarını doğrudan etkileyebilmesi, piyasa suistimallerinin önlenmesi konusunu düzenleyici politika bakımından öncelikli alanlardan biri haline getirmiş görünmektedir.

Bu bağlamda 14/02/2026 tarihli 33168 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik (“Yönetmelik”), Türkiye enerji piyasalarında piyasa bütünlüğünü korumaya yönelik kapsamlı düzenlemelerden biri olarak değerlendirilebilir.

Yönetmelik; enerji ve çevresel piyasalarda şeffaflık altyapısının oluşturulmasını, piyasa fiyatlarını etkileyebilecek dâhilî bilgilerin kamuya açıklanmasını, içeriden öğrenenlerin ticareti ve piyasa manipülasyonu gibi piyasa suistimallerinin yasaklanmasını, piyasa gözetimi ve yaptırım mekanizmalarının güçlendirilmesini hedeflemektedir.

Bu yönüyle düzenlemenin, Avrupa Birliği enerji piyasalarında uygulanan REMIT (Regulation on Wholesale Energy Market Integrity and Transparency) rejimi ile büyük ölçüde paralel bir piyasa bütünlüğü çerçevesi oluşturduğu söylenebilir.

I. Başlangıç Hükümleri (Madde 1-4)

Yönetmeliğin ilk bölümü, düzenlemenin amacını, kapsamını, hukuki dayanağını ve temel kavramlarını belirleyerek normatif çerçevenin ortaya konulmasına hizmet etmektedir.

Düzenlemenin temel amacının, enerji ve çevresel piyasalarda gerçekleştirilen işlemlerin güvenilir, şeffaf, etkin ve rekabetçi bir piyasa yapısı içinde yürütülmesini sağlamak ve piyasa bozucu davranışların önüne geçmek olduğu anlaşılmaktadır.

Yönetmelik kapsamına; vadeli elektrik piyasası, gün öncesi piyasası, gün içi piyasası, dengeleme güç piyasası, yan hizmetler piyasası, vadeli doğal gaz piyasası, spot doğal gaz piyasası, emisyon ticaret sistemi piyasası ve organize yenilenebilir enerji kaynak garanti piyasası (YEK-G) dahil edilmiştir.

Düzenlemenin yalnızca organize piyasa işlemlerini değil, toptan satış amacıyla yapılan ikili anlaşmaları da kapsadığı görülmektedir. Böylece piyasa manipülasyonu veya içeriden öğrenenlerin ticareti gibi davranışların yalnızca organize piyasalarda değil, tezgâh üstü (OTC) işlemlerde de ortaya çıkabileceği ihtimali dikkate alınmış görünmektedir.

Buna karşılık Borsa İstanbul Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası sözleşmeleri ile nihai tüketicilere yönelik perakende ikili anlaşmalar yönetmelik kapsamı dışında bırakılmıştır.

Yönetmeliğin hukuki dayanağını 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile 7552 sayılı İklim Kanunu oluşturmaktadır. Bu durum, düzenlemenin yalnızca elektrik piyasalarına değil, karbon ve çevresel piyasalara da uzanan daha geniş bir düzenleyici çerçevenin parçası olarak kurgulandığını göstermektedir.

Tanımlar maddesinde özellikle çevresel piyasalar, dâhilî bilgi ve piyasa katılımcısı kavramları öne çıkmaktadır. Çevresel piyasalar emisyon ticaret sistemi ve YEK-G piyasalarını kapsarken; dâhilî bilgi henüz kamuya açıklanmamış ve açıklanması halinde fiyatları önemli ölçüde etkileyebilecek bilgileri ifade etmektedir.

II. Şeffaflık Rejimi (Madde 5-6)

Yönetmeliğin ikinci bölümü enerji ve çevresel piyasalarda bilgi şeffaflığının sağlanmasına yönelik veri altyapısını düzenlemektedir.

Düzenleme iki temel veri platformu öngörmektedir: Dâhilî Bilgi Platformu ve Şeffaflık Platformu.

Bu iki mekanizmanın, piyasa katılımcılarının işlem kararlarını etkileyebilecek bilgilerin eş zamanlı ve merkezi biçimde kamuya açıklanmasını sağlayan bir veri mimarisinin kurulmasına hizmet etmesi amaçlanmaktadır.

Dâhilî Bilgi Platformu, enerji ve çevresel piyasalarda ortaya çıkan dâhilî bilgilerin kamuya açıklanması için EPİAŞ tarafından işletilecektir. Bu kapsamda üretim, depolama, tüketim ve iletim tesislerinin kapasitesi ve kullanımına ilişkin veriler; tesislerin planlı veya plansız devre dışı kalması gibi bilgiler ve basiretli bir piyasa katılımcısının işlem kararını etkileyebilecek diğer gelişmeler kamuya açıklanacaktır.

Bu düzenlemenin enerji piyasalarında fiilen bir “insider information disclosure” rejimi oluşturulması sonucunu doğurabileceği değerlendirilebilir.

Şeffaflık Platformu ise fiyat verileri, işlem hacimleri, piyasa istatistikleri ve genel piyasa göstergeleri gibi dâhilî bilgi niteliğinde olmayan ancak piyasa işleyişi açısından önem taşıyan verilerin yayımlanmasını sağlayacaktır.

Bununla birlikte ticari sır niteliğindeki veriler ile piyasa katılımcılarının kimliğini ortaya çıkarabilecek münferit verilerin yayımlanmasına izin verilmemektedir. Ayrıca rekabet hukuku bakımından uyumlu eylem veya kartel riski yaratabilecek veri setlerinin yayımlanmasına da izin verilmediği görülmektedir.

Genel olarak bu bölümün, enerji piyasalarında bilgi asimetrisinin azaltılması ve veri şeffaflığının kurumsallaştırılması yönünde önemli bir çerçeve sunduğu söylenebilir.

III. Piyasa Bozucu Davranışlar (Madde 7-9)

Yönetmeliğin üçüncü bölümü piyasa bütünlüğünü korumaya yönelik temel yasakları düzenlemektedir.

Bu bölümde özellikle dâhilî bilgilerin açıklanması yükümlülüğü, dâhilî bilginin kötüye kullanılması (insider trading) ve piyasa manipülasyonu ayrıntılı biçimde ele alınmaktadır.

Dâhilî bilgiler kural olarak derhal açıklanmalıdır. Ancak açıklamanın kamuoyunu yanıltmaması, bilginin gizliliğinin korunabilmesi ve bu bilgiye dayanarak işlem yapılmaması koşullarının birlikte sağlanması halinde açıklamanın geçici olarak geciktirilebilmesi mümkündür.

Geciktirme kararı alınması durumunda gerekçelerin EPİAŞ’a bildirilmesi ve koşullar ortadan kalktığında bilginin derhal açıklanması gerekmektedir.

Madde 8 kapsamında dâhilî bilginin kullanılarak işlem yapılması, işlem tekliflerinin değiştirilmesi veya iptal edilmesi, üçüncü kişilere işlem tavsiyesi verilmesi veya bilginin yetkisiz şekilde açıklanması insider trading kapsamında yasaklanan davranışlar arasında yer almaktadır.

Madde 9 ise piyasa manipülasyonu sayılan davranışları tanımlamaktadır. Yanlış veya yanıltıcı sinyaller veren işlemler yapılması, fiyatın ekonomik gerekçeden bağımsız olarak yapay seviyelere taşınması, hileli düzenekler kurulması veya medya aracılığıyla yanıltıcı bilgi yayılması manipülatif davranışlar arasında sayılmaktadır.

Bu düzenlemelerin enerji piyasalarında finansal piyasalardaki “market abuse” rejimine benzer bir piyasa suistimali yasağı sistemi oluşturduğu değerlendirilebilir.

REMIT Çerçevesi ve Uluslararası Bağlam

Enerji piyasalarında piyasa bütünlüğünün korunmasına yönelik en önemli uluslararası düzenlemelerden birinin Regulation on Wholesale Energy Market Integrity and Transparency (“REMIT”) olduğu kabul edilmektedir.

2011 yılında kabul edilen bu düzenleme (EU No 1227/2011) Avrupa Birliği elektrik ve doğal gaz toptan piyasalarında insider trading yasağı, piyasa manipülasyonu yasağı ve dâhilî bilgi açıklama yükümlülükleri getirmiştir.

REMIT kapsamında enerji şirketleri üretim tesislerindeki arızalar, planlı bakım süreçleri veya kapasite değişiklikleri gibi fiyatları etkileyebilecek bilgileri kamuya açıklamakla yükümlüdür. Ayrıca piyasa işlemleri raporlanmakta ve bu veriler Agency for the Cooperation of Energy Regulators (“ACER”) tarafından analiz edilerek piyasa gözetimi gerçekleştirilmektedir. Türkiye’deki yeni yönetmeliğin; dâhilî bilgi açıklama yükümlülüğü, insider trading yasağı, piyasa manipülasyonu düzenlemeleri ve gözetim mekanizmaları bakımından REMIT ile büyük ölçüde paralel bir piyasa bütünlüğü çerçevesi oluşturduğu söylenebilir.

IV. Görev ve Sorumluluklar (Madde 10-11)

Yönetmeliğin dördüncü bölümü piyasa katılımcıları, piyasa işletmecileri ve sistem işletmecilerinin sorumluluklarını düzenlemektedir.

Piyasa katılımcılarının; dâhilî bilgileri tespit etmek, bu bilgilerin gizliliğini korumak, zamanında açıklanmasını sağlamak, platformlarda işlem yapmaya yetkili kişileri bildirmek, piyasa bozucu davranış şüphesini Kuruma ve piyasa işletmecisine bildirmek ve gerekli iç kontrol mekanizmalarını kurmakla yükümlü olduğu görülmektedir.

Bu hükümlerin şirketler açısından kurumsal uyum ve iç kontrol sistemlerinin kurulmasını gerekli kıldığı söylenebilir.

Piyasa işletmecileri ise işlemlerin güvenilir ve rekabetçi şekilde gerçekleşmesini sağlamak amacıyla piyasa gözetim birimleri kurmak, yeterli sayıda uzman personel istihdam etmek ve gözetim sistemleri oluşturmakla yükümlüdür.

Sistem işletmecileri piyasa gözetim faaliyetleri için gerekli verileri sağlamakla yükümlü olup, ayrıca Kurumun ihtiyaç duyduğu bilgilere sürekli ve gerçek zamanlı erişim sağlayacak teknik altyapının kurulması gerektiği anlaşılmaktadır.

V. Denetim ve Yaptırımlar (Madde 12-14)

Yönetmeliğin beşinci bölümü gözetim ve denetim mekanizmaları ile uygulanabilecek idari yaptırımları düzenlemektedir.

Kurum incelemeleri re ‘sen, ihbar veya şikâyet üzerine başlatılabilmekte ve inceleme sırasında elektronik kayıtlar dahil her türlü bilgi ve belge talep edilebilmekte, bilgi sistemleri incelenebilmekte ve yerinde denetim yapılabilmektedir.

Piyasa bozucu davranışlara uygulanabilecek idari para cezalarının 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun 16. maddesine dayandığı görülmektedir.

Buna göre; Madde 7 ihlalleri için piyasa katılımcısına yaklaşık 2,5 milyon TL, 8. madde kapsamında dahili bilgi suistimali fiilini işleyen piyasa katılımcısına yaklaşık 25 milyon TL, 8. madde kapsamında dahili bilgi suistimali fiilini işleyen gerçek kişiye yaklaşık 2,5 milyon TL ve piyasa manipülasyonu fiilleri için benzer ölçekte yüksek idari para cezalarının uygulanabilmesi mümkündür.

İhlal sonucunda elde edilen menfaat veya oluşan zararın söz konusu olması halinde ceza tutarının bu tutarın iki katından az olamayacağı düzenlenmiştir.

Ayrıca ihlal şüphesi durumunda piyasa bütünlüğünü korumak amacıyla ilave teminat talep edilmesi, işlemlerin askıya alınması, alacaklara bloke konulması veya geçici işlem yasağı uygulanması gibi tedbirlerin alınabilmesi mümkündür.

VI. Çeşitli ve Son Hükümler (Madde 15-17)

Yönetmelik Kuruma piyasa katılımcılarına yol göstermek amacıyla rehber yayımlama yetkisi tanımaktadır.Bu rehberlerin bağlayıcı mevzuat niteliğinde olmayıp uygulamayı açıklayıcı ve yönlendirici araçlar olarak işlev göreceği anlaşılmaktadır.

Yönetmelik 1 Haziran 2026 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Sonuç yerine;

Enerji piyasalarında REMIT benzeri bir rejim mi?

Yönetmelik, enerji piyasalarında şeffaflık ve piyasa bütünlüğü bakımından önemli bir düzenleyici adım olarak görülebilir. Bununla birlikte, düzenlemenin uygulamada nasıl işleyeceği ve piyasa davranışlarını nasıl şekillendireceği büyük ölçüde uygulama pratiğine bağlı olacaktır. Bir enerji hukuku perspektifinden bakıldığında özellikle şu beş başlık öne çıkmaktadır.

1. Türkiye’de İlk Kapsamlı “Enerji Piyasası Suistimali” Rejimi

Yönetmelik ile birlikte enerji piyasalarında içeriden öğrenenlerin ticareti (insider trading) ve piyasa manipülasyonu kavramlarının ilk kez sistematik bir çerçeve içinde düzenlendiği görülmektedir. Bu yaklaşımın, finansal piyasalardaki “market abuse” rejimine benzer bir piyasa bütünlüğü yapısının enerji piyasalarına taşınması yönünde önemli bir adım olduğu söylenebilir.

2. Dâhilî Bilgi Açıklama Yükümlülüğünün Piyasa Davranışını Değiştirme Potansiyeli

Üretim tesislerindeki arızalar, kapasite değişiklikleri veya planlı bakım süreçleri gibi fiyatları etkileyebilecek gelişmelerin Dâhilî Bilgi Platformu üzerinden kamuya açıklanması zorunluluğu, enerji şirketlerinin bilgi yönetimi ve iç kontrol süreçlerini doğrudan etkileyecek niteliktedir. Bu yükümlülüğün, özellikle büyük üretim portföyüne sahip şirketlerde kurumsal uyum sistemlerinin güçlendirilmesini gerektirebileceği değerlendirilebilir.

3. REMIT ile Artan Düzenleyici Yakınsama

Yönetmelikte yer alan insider trading yasağı, piyasa manipülasyonu tanımları ve dâhilî bilgi açıklama mekanizmaları incelendiğinde, Avrupa Birliği’nde uygulanan REMIT rejimi ile belirli bir düzenleyici yakınsamanın oluştuğu görülmektedir. Bu durumun, Türkiye enerji piyasalarının uluslararası piyasa bütünlüğü standartları ile uyumunu güçlendirebilecek bir gelişme olduğu düşünülebilir.

4. Yüksek İdari Para Cezaları ve Caydırıcılık Etkisi

Yönetmelik kapsamındaki ihlallerin yaptırımları doğrudan yönetmelikte değil, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun idari para cezası rejimine dayanmaktadır. Güncel tutarlar dikkate alındığında bu cezaların milyonlarca TL seviyesine ulaşabilmesi ve ihlalden elde edilen menfaatin iki katına kadar çıkabilmesi, düzenlemenin güçlü bir caydırıcılık mekanizması oluşturmayı hedeflediğini göstermektedir.

5. Enerji ve Karbon Piyasalarının Aynı Gözetim Çerçevesine Girmesi

Yönetmeliğin yalnızca elektrik ve doğal gaz piyasalarını değil, emisyon ticaret sistemi ve YEK-G piyasalarını da kapsaması, enerji ve çevresel piyasaların daha bütüncül bir gözetim yaklaşımı içinde ele alınmaya başlandığını göstermektedir. Bu yaklaşımın özellikle karbon piyasasının gelişimi ile daha da önem kazanabileceği değerlendirilebilir.

Enerji piyasalarında fiyat oluşumunun giderek daha fazla piyasa mekanizmalarına dayandığı bir dönemde, piyasa bütünlüğü ve şeffaflık düzenlemeleri düzenleyici çerçevenin temel unsurlarından biri haline gelmektedir. Bu Yönetmeliğin de Türkiye enerji piyasalarında şeffaflık, bilgi eşitliği ve piyasa güveni bakımından yeni bir dönemin başlangıcını işaret edebileceği söylenebilir. Bununla birlikte, düzenlemenin gerçek etkisinin büyük ölçüde uygulama pratiği, piyasa gözetimi kapasitesi ve sektörün uyum süreci tarafından şekilleneceği de göz ardı edilmemelidir.

@Zeynep EMİROĞLU